根据青岛市人民政府办公厅《关于规范设立与运作青岛市股权投资引导基金的通知》（青政办字〔2015〕10号）、青岛市财政局等八部门《关于印发青岛市市级股权投资引导基金管理暂行办法的通知》（青财企〔2015〕3号）等有关规定，市商务局、市财政局、市金融办联合制定了《青岛市商贸业引导基金管理实施细则》，现印发给你们，请认真组织实施。
第一条为加快我市商贸流通业建设步伐，促进股权投资企业和社会资本进入商贸流通产业领域，对未上市企业（上市公司的并购和定向增发除外）进行股权投资，依据有关法律、法规和《关于规范设立与运作青岛市股权投资引导基金的通知》（青政办字〔2015〕10号），设立青岛市商贸业引导基金，并制定本办法。
第二条青岛市商贸业引导基金（以下简称"引导基金"）主要用于引导股权投资企业和社会资本，向商贸流通产业领域的未上市企业（上市公司的并购和定向增发除外）以及市政府决定的其它对象投资。
第四条引导基金引导社会资金重点投资于符合青岛城市功能定位、产业投资导向的商贸流通、互联网＋商务、商贸物联网等产业的未上市企业（上市公司的并购和定向增发除外）。引导基金不以营利为目的。
第六条设立引导基金理事会（以下简称"理事会"），由市商务局、市财政局、市金融办有关成员组成，负责确定引导基金的资金筹集、支持方向，对引导基金合作设立子基金进行决策，协调解决引导基金日常管理中的重大事项。
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?。ǘ└萜郎蠊娉?，设立专家评审委员会，根据评审意见，研究确定引导基金合作对象，审定拟参股子基金的投资方案；
（三）委托、指导和监督引导基金管理机构（以下简称"受托管理机构"）的日常管理工作；
?。ㄋ模┣Ｍ飞枇⒗硎禄岚旃壹白槌扇嗽?，协调和会商引导基金管理中出现的重大问题。
第八条委托青岛市商贸发展服务中心，作为引导基金的受托管理机构，根据授权代行出资人职责。受托管理机构的职责主要包括：
?。ㄒ唬┌凑找蓟鸬闹С种氐?、申报要求，面向社会公开征集拟与引导基金合作的股权投资企业；
?。ǘ┳橹叶阅獠喂勺踊鸬耐蹲史桨附衅郎?；开展尽职调查、入股谈判，签订公司章程或合伙协议；
（三）对引导基金实行专户管理，专账核算。根据子基金公司章程或合伙协议约定，在其他出资人按期缴付出资资金后，将引导基金及时拨付子基金托管银行账户；
（四）向参股子基金派驻经理事会认可的董事、监事或观察员人??；代表引导基金以出资额为限对子基金行使出资人权利并承担相应义务；
?。ㄎ澹┕芾硪蓟鹜蹲市纬傻墓扇?，适时提出股权退出方案，报理事会批准后，负责实施股权退出工作；
?。┳橹缁嶂薪榛苟圆喂勺踊鸾心甓茸ㄏ钌蠹?，监督子基金运作情况，定期向理事会办公室汇报。
第九条 受托管理机构可聘请专业化基金管理机构、社会中介机构开展尽职调查等工作，所需费用从管理费中列支。
第十条 子基金企业按章程或合伙协议约定向子基金管理机构支付管理费用，具体比例在委托管理协议中约定。
第三章 投资运作与收益分配
第十一条在中国大陆境内注册的股权投资管理公司或投资企业（以下简称"投资机构"）可以作为申请者，向引导基金申请合作设立子基金。多家投资机构拟共同发起设立子基金的，应推举一家投资机构作为申请者。
第十二条申请者应当确定一家股权投资管理机构作为拟设立子基金的管理机构。满足以下条件的投资机构作为发起人设立子基金时，可以申请引导基金的股权投资：
（一）申请者为股权投资企业的，其注册资本不低于5000万元人民币，所有投资者以货币形式出资；申请者为股权投资管理公司的，实缴注册资本不低于500万元人民币，原则上股权投资的经营管理规模不低于5亿元，所有投资者以货币形式出资；
?。ǘ┲辽儆?名具备3年以上股权投资或相关业务经验的专职高级管理人员；至少主导过3个股权投资的成功案例；
?。ㄈ┚弑秆细窈侠淼耐蹲示霾叱绦颉⒎缦湛刂苹埔约敖∪牟莆窆芾碇贫?，有明确的投资领域；
（四）承诺出资设立的子基金重点投资于符合青岛城市功能定位、产业投资导向的未上市（上市公司的并购和定向增发除外）的商贸流通企业。
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第十三条引导基金股权投资的评审决策程序如下：
?。ㄒ唬┕骷Ｊ芾硎禄嵛?，受托管理机构面向社会公开征集拟与引导基金合作的投资机构。
?。ǘ┗股瓯?。拟合作的投资机构向受托管理机构提交合作设立子基金的投资方案。
（三）专家评审。受托管理机构组织投资、会计、法律等相关领域专家和有关部门代表组成的评审委员会进行独立评审。
（四）政府决策。理事会根据专家评审结果，审定投资方案，确定拟合作投资机构名单。
?。ㄎ澹┥缁峁?。经理事会决策通过的投资机构，在有关媒体公示2周。对公示中发现问题的机构不予合作。
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第十四条引导基金的出资比例最高不超过参股子基金实收资本的25%，且不能成为第一大股东。
第十五条子基金进行投资时应当遵循下列原则：
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?。ǘ┒缘ジ銎笠档耐蹲试蛏喜怀煌蹲势笠底芄扇ǖ?0%，且不超过子基金资金总额的20%（如项目属于我市产业政策重点扶持和鼓励的重大项目，可以适当放宽此比例）；
?。ㄈ┏芡泄芾砘雇獾钠渌鲎嗜耸恳话悴簧儆?个，其他单个出资人出资额不低于500万元且单个出资人或一致行动人出资不超过子基金注册资本或承诺资额的2/3；
?。ㄋ模┰蛏喜坏枚砸焉鲜衅笠到泄扇ㄍ蹲?，但所投资企业涉及上市公司并购、定向增发以及所投资的企业上市后，子基金所持股份的未转让部分及其配售部分不在此限；
?。ㄎ澹┒怨亓降耐蹲适敌泄亓交乇苤贫?，并遵照公司章程或合伙协议、委托管理协议等具体约定；
（六）不得投资于其它股权投资企业。
第十六条根据子基金投资项目运作情况，子基金年平均收益率不低于子基金出资时中国人民银行公布的一年期贷款基准利率的，引导基金可将其应享有的子基金增值收益的20%奖励子基金投资管理团队。
第十七条子基金的投资存续期限原则上不超过7年，确需超过7年的，经理事会批准，可适当延长，但总存续期限不得超过10年。
第四章 引导基金的退出方式
第十八条引导基金在子基金稳定运营后，可通过到期清算、股东回购、公开转让股权、协议减资等方式实现退出。
第十九条子基金应当在《投资人协议》和《企业章程》中明确下列事项：
?。ㄒ唬┰谟惺苋梅降那榭鱿?，引导基金可以随时退出；
（二）子基金的其它股东不先于引导基金退出。
第二十条鼓励引导基金从子基金中尽快退出，提高财政资金循环使用效率。子基金其他股东或社会投资者5年内购买引导基金股权的，报理事会研究可享受优惠政策；超过5年的，与其他股东同股同权在子基金存续期满后清算退出。
第二十一条子基金到期后清算，引导基金以所持股权比例获取本金和收益。子基金发生亏损或破产清算，首先由子基金管理机构以其对子基金的出资额承担损失，剩余部分由引导基金和全体出资人按比例承担。
第五章 风险控制与监督管理
第二十二条 理事会应建立对受托管理机构的绩效考核制度，对引导基金运作的政策目标、政策效果及其资产情况进行评估，允许引导基金与社会资本共同承担风险损失。
第二十三条子基金不得从事下列业务：
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第二十四条受托管理机构对存在下述情况之一的，可选择中止合作，报请理事会同意，将引导基金从子基金中退出：
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?。ǘ┳踊鹕枇?年以后，对外实际投资额占比低于首批到位资金60%的；
（三）子基金管理机构、高级管理人员发生实质性变化的；
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第二十五条引导基金托管银行应当在每季度结束后10日内向理事会办公室、受托管理机构报送季度托管报告，并在每个会计年度结束后1个月内报送上年度的资金托管报告。发现引导基金资金出现异常流动现象时应随时报告。
第二十六条 子基金管理机构每季度向受托管理机构提交子基金运行报告，并于每个会计年度结束后4个月内提交经注册会计师审计的子基金年度会计报告和年度运行情况报告。
第二十七条受托管理机构要加强对子基金的监管，密切跟踪其经营和财务状况，防范财务风险。若子基金的使用出现违法违规和偏离政策导向等情形，受托管理机构有权终止合作。
第二十八条 引导基金接受审计、财政部门的监督检查。对受托管理机构、子基金、子基金管理机构、个人等在财政资金管理中出现的违法违纪行为，依照《财政违法行为处罚处分条例》等有关规定进行严肃处理，并追究相应的民事责任。涉嫌犯罪的，移交司法部门依法追究刑事责任。
第六章 附则
第二十九条 本办法由市财政局、市商务局负责解释，未尽事宜参照山东省、青岛市关于股权投资引导基金管理的有关规定，或另行作出补充规定。
第三十条 本办法自印发之日起施行。
青岛市商务局办公室
2015年9月9日印发
